1. ACRONIMI, TERMINI E DEFINIZIONI

A seguire sono forniti i termini e le definizioni in uso al flusso di lavoro:

• Bullismo: comportamenti di prevaricazione e sopraffazione, posti in essere da uno o più soggetti nei confronti di una persona individuata come bersaglio di violenze verbali e spesso anche fisiche;
• Comitato Guida: unità organizzativa interna istituita per l’efficace adozione e la continua ed efficace applicazione della Politica DEI e deputata alla ricezione, trattazione e gestione delle Segnalazioni;
• Contesto lavorativo: le attività lavorative o professionali, presenti o passate, attraverso le quali, indipendentemente dalla natura di tali attività, una persona acquisisce informazioni sulle violazioni e nel cui ambito potrebbe rischiare di subire ritorsioni in caso di Segnalazione o di divulgazione pubblica o di denuncia all'autorità giudiziaria, svolte all’interno del Gruppo dai:

1. suoi lavoratori subordinati, inclusi quelli il cui rapporto di lavoro sia a tempo parziale o determinato, intermittente, di apprendistato, accessorio, o derivante da somministrazione (d.lgs. 81/2015) e i prestatori di lavoro occasionale (art. 54-bis, D.L. 50/2017);
2. lavoratori autonomi incaricati di svolgere per essa prestazioni di lavoro, inclusi esercenti professioni intellettuali (Titolo III, Libro V, e art. 2222 cod. civ.), titolari di un rapporto di collaborazione ai sensi dell’art. 409 cod. proc. civ. (cd. rapporti parasubordinati) o ai sensi dell’art. 2, d.lgs. 81/2015 (cd. rapporti etero-organizzati);
3. lavoratori o collaboratori incaricati di svolgere la fornitura di beni o servizi o la realizzazione di opere;
4. liberi professionisti o consulenti incaricati di svolgere per essa la propria attività;
5. volontari o tirocinanti, retribuiti o meno per la loro attività presso di essa;
6.  persone con funzioni di amministrazione, direzione, vigilanza o rappresentanza esercitate, anche in via di mero fatto, presso di essa;
7. azionisti;

• Cyberbullismo: manifestazione in Rete di un fenomeno più ampio e meglio conosciuto come bullismo;

• Decreto: D.lgs. 10 marzo 2023, n. 24, (in Gazz. Uff. 15 marzo 2023, n. 63) “Attuazione della direttiva (UE) 2019/1937 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 23 ottobre 2019, riguardante la protezione delle persone che segnalano violazioni del diritto dell'Unione e recante disposizioni riguardanti la protezione delle persone che segnalano violazioni delle disposizioni normative nazionali”;
• DEI / D&I: Diversità,Eequità e Inclusione, in inglese D&I: Diversity and Inclusion. Acronimo che raggruppa l’intero sistema organizzativo o sistema di gestione inclusivo, diversificato ed equo al fine di consentire una collaborazione e una partecipazione efficace.
• Direttiva: Direttiva (UE) 2019/1937 del Parlamento europeo e del Consiglio del 23 ottobre 2019 riguardante la protezione delle persone che segnalano violazioni del diritto dell’Unione;
• Discriminazione: assenza di parti opportunità e trattamento, operata in seguito a un giudizio o a una classificazione;
• Diversità: Caratteristiche di differenze e similarità tra le persone. La diversità comprende i fattori che influenzano le identità e le prospettive che le persone apportano quando interagiscono sul lavoro. La diversità può essere di supporto allo sviluppo di ambienti e pratiche di lavoro che incoraggiano l'apprendimento dagli altri per acquisire prospettive diverse sull'inclusività. Le dimensioni della diversità comprendono le caratteristiche demografiche e altre caratteristiche personali della forza lavoro, per esempio età, disabilità, sesso, orientamento sessuale, genere, identità di genere, razza, colore, nazionalità, origine etnica o nazionale, religione o credenza, nonché caratteristiche legate al contesto socio-economico. Queste sono spesso dimensioni identificate e concordate, che possono essere associate a requisiti legali in giurisdizioni differenti.
• Divulgare pubblicamente: porre in essere una divulgazione pubblica (vedi infra);
• Divulgazione pubblica: rendere di pubblico dominio informazioni sulle violazioni tramite la stampa o mezzi elettronici o comunque tramite mezzi di diffusione in grado di raggiungere un numero elevato di persone;
• Equità: Principio secondo cui le politiche, i processi e le pratiche dovrebbero essere

applicati in modo imparziale e dovrebbero essere riconosciute le esigenze individuali.

• Facilitatore: persona fisica che assiste una persona segnalante nel processo di Segnalazione, operante all'interno del medesimo contesto lavorativo e la cui assistenza deve essere mantenuta riservata;
• Gruppo: si intende nel suo complesso, tutte le società del Gruppo “XORI Group”, e quindi XORI Holding S.r.l. in veste di società capogruppo, ed ogni società da quest’ultima diretta, controllata e/o partecipata;
• Inclusione: inserimento stabile e funzionale in un sistema o gruppo per favorire pari opportunità e non discriminazione creando valore per le persone, per le organizzazioni e il contesto sociale;
• Informazioni sulle violazioni: informazioni, compresi i fondati sospetti, riguardanti violazioni commesse o che, sulla base di elementi concreti, potrebbero essere commesse, nonché gli elementi riguardanti condotte volte ad occultare tali violazioni, verificatisi all’interno del contesto lavorativo del Gruppo XORI che, in virtù del rapporto con quest’ultima, siano conosciuti dalla persona segnalante (vedi infra);
• Mobbing: condotta del datore di lavoro o del superiore gerarchico, sistematica e protratta nel tempo, tenuta nei confronti del lavoratore nell'ambiente di lavoro, che si risolve in sistematici e reiterati comportamenti ostili che finiscono per assumere forme di prevaricazione o di persecuzione psicologica, da cui può conseguire la mortificazione morale e l'emarginazione del dipendente, con effetto lesivo del suo equilibrio fisiopsichico e del complesso della sua personalità (definizione e art. 2087 c.c. Cass. N 22393/2012);
• Molestia digitale: quei comportamenti indesiderati posti in essere per ragioni anche connesse al sesso e aventi lo scopo o l’effetto di violare la dignità di una lavoratrice o di un lavoratore e di creare un clima intimidatorio, ostile, degradante, umiliante o offensivo attraverso l’utilizzo di internet, posta elettronica, social network. A titolo esemplificativo e non esaustivo: invio ripetuto di e-mails dai contenuti offensivi o sgradevoli (spamming), impersonificazione della persona offesa in Internet (chat, newsletter, message boards);
• Molestia sul lavoro: quei comportamenti indesiderati, posti in essere per ragioni anche connesse al sesso e aventi lo scopo o l’effetto di violare la dignità di una lavoratrice o di un lavoratore e di creare un clima intimidatorio, ostile, degradante, umiliante o offensivo (d.lgs 198/2006, articolo 26, comma 1).
• Molestia (sessuale): situazione nella quale si verifica un comportamento indesiderato a connotazione sessuale, espresso in forma fisica, verbale o non verbale, avente lo scopo o l’effetto di violare la dignità di una persona, in particolare, creando un clima intimidatorio, ostile, degradante umiliante o offensivo.
• Molestia verbale: condotta ingiuriosa, minacciosa e diffamatoria nei confronti di un individuo;
• Parità: stato di parità, in particolare per quanto riguarda la condizione sociale, i diritti, le

opportunità o i risultati.

• Persona coinvolta o Segnalato: la persona fisica o giuridica menzionata nella Segnalazione come persona alla quale la violazione è attribuita o come persona comunque implicata nella violazione segnalata;
• Persona segnalante o Segnalante: persona fisica — protetta, ricorrendone presupposti condizioni, dalle tutele del Decreto — che effettua la Segnalazione o la divulgazione pubblica di informazioni sulle violazioni acquisite nell'ambito del proprio contesto lavorativo (vedi infra);
• Personale di Gruppo: qualsiasi persona legata al Gruppo in virtù di un rapporto contrattuale (vedi contesto lavorativo);
• Pregiudizio: tendenza, inclinazione o opinione preconcetta o non ragionata che

impedisce il giudizio imparziale. Il pregiudizio può essere inconscio, conscio o sistematico;

Retribuzione: Importo della retribuzione complessiva corrisposta, delle componenti accessorie del salario, anche collegate alle premialità del risultato, dei bonus e di ogni altro beneficio riconosciuti al personale, in base a quanto previsto dai contratti collettivi sottoscritti dalle organizzazioni sindacali comparativamente più rappresentative a livello nazionale per il settore di riferimento.

• Riscontro: comunicazione alla persona segnalante di informazioni relative al seguito che viene dato o che si intende dare alla Segnalazione;
• Ritorsione: qualsiasi comportamento, atto od omissione, anche solo tentato o minacciato, posto in essere in ragione della Segnalazione, della denuncia all'autorità giudiziaria o contabile o della divulgazione pubblica e che provoca o può provocare alla persona segnalante o alla persona che ha sporto la denuncia, in via diretta o indiretta, un danno ingiusto;
• Segnalare: porre in essere una Segnalazione (vedi infra);
• Segnalazione: comunicazione scritta od orale di informazioni sulle violazioni (vedi infra);
• Segnalazione interna: la comunicazione, scritta od orale, delle informazioni sulle violazioni, presentata tramite il canale di segnalazione interna di cui all'art.11;
• Seguito: l'azione intrapresa dal soggetto cui è affidata la gestione del canale di Segnalazione per valutare la sussistenza dei fatti segnalati, l'esito delle indagini e le eventuali misure adottate;
• Società controllate: le società dirette e controllate da XORI Holding S.r.l.
• Terzi: qualsiasi persona, estranea alla società, non essendo legata con quest’ultima da un qualsiasi rapporto contrattuale, che tuttavia potrebbe essere soggetta alla protezione nelle vesti di Segnalante, nei casi disciplinati dal Decreto.
• Violazioni: comportamenti, atti od omissioni che ledono l'interesse pubblico o l’integrità dell'amministrazione pubblica o dell'ente privato e che consistono in:

1) illeciti amministrativi, contabili, civili o penali che non rientrano nei numeri 3), 4), 5) e 6)

2) condotte illecite rilevanti ai sensi del decreto legislativo 8 giugno 2001, n. 231, o violazioni dei modelli di organizzazione e gestione ivi previsti, che non rientrano nei numeri 3), 4), 5) e 6);

3) illeciti che rientrano nell'ambito di applicazione degli atti dell'Unione europea o nazionali indicati nell'allegato al presente decreto ovvero degli atti nazionali che costituiscono attuazione degli atti dell'Unione europea indicati nell'allegato alla direttiva (UE) 2019/1937, seppur non indicati nell'allegato al

presente decreto, relativi ai seguenti settori: appalti pubblici; servizi, prodotti e mercati finanziari e prevenzione del riciclaggio e del finanziamento del terrorismo; sicurezza e conformità dei prodotti; sicurezza dei trasporti; tutela dell'ambiente; radioprotezione e sicurezza nucleare; sicurezza degli alimenti e dei mangimi e salute e benessere degli animali; salute pubblica; protezione dei consumatori; tutela della vita privata e protezione dei dati personali e sicurezza delle reti e dei sistemi informativi;

4) atti od omissioni che ledono gli interessi finanziari dell'Unione di cui all'articolo 325 del Trattato sul funzionamento dell'Unione europea specificati nel diritto derivato pertinente dell'Unione europea;

5) atti od omissioni riguardanti il mercato interno, di cui all'articolo 26, paragrafo 2, del Trattato sul funzionamento dell'Unione europea, comprese le violazioni delle norme dell'Unione europea in materia di concorrenza e di aiuti di Stato, nonché' le violazioni riguardanti il mercato interno connesse ad atti che

violano le norme in materia di imposta sulle società o i meccanismi il cui fine è ottenere un vantaggio fiscale che vanifica l'oggetto o la finalità della normativa applicabile in materia di imposta sulle società;

6) atti o comportamenti che vanificano l'oggetto o la finalità delle disposizioni di cui agli atti dell'Unione nei settori indicati nei numeri 3), 4) e 5.

2. SCOPO

Lo scopo della presente procedura operativa (d’ora in avanti Procedura) è quello di disciplinare il processo di trasmissione, ricezione, analisi e gestione delle Segnalazioni su informazioni, adeguatamente circostanziate, riferibili al Personale di Gruppo e/o Terzi relative a violazioni di leggi e regolamenti, nonché del sistema di regole, procedure e politiche vigenti nel Gruppo riguardanti nel caso specifico il Sistema per la parità di genere e la DEI secondo quanto disicplinato dalla UNI PDR 125:2022  e la norma UNI ISO 30415:2021 ivi incluse eventuali forme di abuso fisico, verbale, digitale sul luogo di lavoro ma anche eventuali opinioni e suggerimenti per il cambiamento/miglioramento nell’organizzazione in ambito parità di genere.

La finalità della Procedura è quella di garantire un ambiente in cui ogni soggetto nelle vesti di Segnalante, possa comunicare comportamenti Illegittimi posti in essere all’interno del Gruppo, senza aver timore di ritorsioni o discriminazioni.

La Procedura è anche finalizzata a dare attuazione al Decreto Legislativo 10 marzo 2023 n.24, pubblicato in G.U. in data 15.03.2023, recante il recepimento della Direttiva (UE) 2019/1937 riguardante “la protezione delle persone che segnalano violazioni del diritto dell’Unione (c.d. disciplina Whistleblowing).

Per tale motivo, il Gruppo ha deciso di implementare il canale di Segnalazione interna, mettendo a disposizione dei Segnalanti un sistema informatico che, attraverso chiavi crittografiche, riesca a garantire la riservatezza e/o l’anonimato della persona segnalante.

La presente Procedura ha contenuto normativo e valore di strumento operativo per tutto il Gruppo, sempre nel rispetto delle prerogative di autonomia e indipendenza di ciascuna Società.

Per quanto non espressamente indicato dalla presente Procedura resta integralmente applicabile quanto previsto dal  Decreto.

 

3. NORMATIVA DI RIFERIMENTO

La tutela prevista dall’ordinamento nazionale per i Segnalanti e i Segnalati è disciplinata dalle seguenti disposizioni legislative e di indirizzo:

• Decreto Legislativo 8 giugno 2001, n. 231 “Disciplina della responsabilità amministrativa delle persone giuridiche, delle società e delle associazioni anche prive di personalità giuridica”, in particolare, nell’art. 6.;
• Decreto Legislativo 11 aprile 2006, n.198 Codice delle pari opportunità tra uomo e donna, a norma dell'articolo 6 della legge 28 novembre 2005, n.246. (Gazzetta Ufficiale n.125 del 31-5-2006 - Suppl. Ordinario n.133);
• la Legge 30 novembre 2017, n. 179 “Disposizioni per la tutela degli autori di segnalazioni di reati o irregolarità di cui siano venuti a conoscenza nell'ambito di un rapporto di lavoro pubblico o privato”che ha modificato l’art. 6 del D.Lgs. 231/01;
• Direttiva UE 2019/1937 – “Protezione delle persone che segnalano violazioni del diritto dell’Unione”;

• Regolamento (UE) 2016/679 - Regolamento generale sulla protezione dei dati (o GDPR, General Data Protection Regulation);
• Determina ANAC n. 6 del 28.4.2015 (pubblicata in Gazzetta Ufficiale serie generale n. 110 del 14 maggio 2015);
• Linee guida ANAC in materia di tutela del dipendente pubblico che segnala illeciti (c.d. whistleblower);
• Delibera n. 312 del 10.4.2019 ANAC (pubblicata nella Gazzetta Ufficiale Serie Generale n.97 del 26 aprile 2019) - Modificazioni al Regolamento sull’esercizio del potere sanzionatorio in materia di tutela degli autori di segnalazioni di reati o irregolarità di cui siano venuti a conoscenza nell’ambito di un rapporto di lavoro di cui all’art. 54-bis del d.lgs. 165/2001 (c.d. whistleblowing);
• L. 162/2021 Modifiche al codice di cui al D.Lgs 11 aprile 2006 n.198 e altre disposizioni in materia di parità tra uomo e donna in ambito lavorativo (Gazzetta Ufficiale n.275 del 18-11-2021);
• D. Lgs. 10 marzo 2023, n.24 recante “Attuazione della direttiva (UE) 2019/1937 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 23 ottobre 2019, riguardante la protezione delle persone che segnalano violazioni del diritto dell’Unione e recante disposizioni riguardanti la protezione delle persone che segnalano violazioni delle disposizioni normative nazionali”.
• Delibera dell’ANAC n.311 del 12 luglio 2023 “Linee guida in materia di protezione delle persone che segnalano violazioni del diritto dell’Unione e protezione delle persone che segnalano violazioni delle disposizioni normative nazionali. Procedure per la presentazione e gestione delle segnalazioni esterne;
• ISO/IEC 27001/2013 - Sistema di gestione della sicurezza delle informazioni;
• UNI CEI EN ISO/IEC 17021-1/2015 Valutazione della conformità - Requisiti per gli organismi che forniscono audit e certificazione di sistemi di gestione;
• UNI ISO 37001/2016 - Sistemi di gestione per la prevenzione della corruzione;
• UNI EN ISO 19011/2018 Linee guida per gli audit dei sistemi di gestione per la qualità e/o di gestione ambientale;
• UNI EN ISO 26000/2020 Guida alla responsabilità sociale;
• UNI ISO 30415/2021, Gestione delle risorse umane - Diversità e inclusione;
• UNI/PdR 125:2022 - Linee guida sul sistema di gestione per la parità di genere che prevede l’adozione di specifici KPI (Key Performance Indicator - Indicatori chiave di prestazione) inerenti alle Politiche di parità di genere nelle organizzazioni;

4. DESTINATARI E AMBITO SOGGETTIVO DELLA SEGNALAZIONE

3.1 Soggetti che godono di protezione in caso di segnalazione, denuncia o divulgazione pubblica nel settore privato

Le tutele della disciplina sono estese ai seguenti soggetti che prestano la loro attività nel contesto lavorativo di Gruppo come:

• lavoratori subordinati;
• lavoratori autonomi;
• liberi professionisti e consulenti
• volontari e tirocinanti, retribuiti e non retribuiti,
• azionisti (persone fisiche)
• persone con funzioni di amministrazione, direzione, controllo, vigilanza o rappresentanza, anche qualora tali funzioni siano esercitate in via di mero fatto.

Per tutti i suddetti soggetti, la tutela si applica:

a)            quando il rapporto giuridico è in corso;

b)            durante il periodo di prova;

c)            quando il rapporto giuridico non è ancora iniziato, se le informazioni sulle violazioni sono state acquisite durante il processo di selezione o in altre fasi precontrattuali (es. candidati);

d)            successivamente allo scioglimento del rapporto giuridico se le informazioni sulle violazioni sono state acquisite prima dello scioglimento del rapporto stesso (es. pensionati).

3.2 Soggeti diversi da chi segnala, denuncia o effettua divulgazioni pubbliche nei cui confronti valfono il divieto di ritorsione e le misure di protezione

La tutela è riconosciuta, anche a quei soggetti che, diversi dal Segnalante che, tuttavia, potrebbero essere destinatari di ritorsioni, intraprese anche indirettamente, in ragione del ruolo assunto nell’ambito del processo di Segnalazione, divulgazione pubblica o denuncia e/o del particolare rapporto che li lega al segnalante o denunciante.

Ulteriori soggetti tutelati sono:

• Facilitatore, persona fisica che assiste il segnalante nel processo di Segnalazione, operante all’interno del medesimo contesto lavorativo e la cui assistenza deve essere mantenuta riservata.
• Persone del medesimo contesto lavorativo del segnalante, denunciante o di chi effettua una divulgazione pubblica e che sono legate ad essi da uno stabile legame affettivo o di parentela entro il quarto grado.
• Colleghi di lavoro del segnalante, denunciante o di chi effettua una divulgazione pubblica, che lavorano nel medesimo contesto lavorativo della stessa e che hanno con detta persona un rapporto abituale e corrente.
• Enti di proprietà - in via esclusiva o in compartecipazione maggioritaria di terzi - del segnalante, denunciante o di chi effettua una divulgazione pubblica.
• Enti presso i quali il segnalante, denunciante o chi effettua una divulgazione pubblica lavorano (art. 3, co. 5, lett. d)).
• Enti che operano nel medesimo contesto lavorativo del segnalante, denunciante o di chi effettua una divulgazione pubblica.

4. CAMPO DI APPLICAZIONE

La presente Procedura si applica al Personale di Gruppo che ha il dovere di agire nel rispetto della direttiva e, pertanto, di astenersi da comportamenti discriminatori, vessatori, atti di bullismo, mobbing, violenze, molestie o stalking.

Gli obblighi di cui alla presente Procedura si applicano a tutti i comportamenti commessi sia all’interno, che all’esterno del Gruppo da parte del Personale di Gruppo, a prescindere dal sesso o dal livello di anzianità.

Pertanto, la presente Procedura si applica sia negli uffici del Gruppo, sia fuori sede (in via esemplificativa e non esaustiva, negli uffici dei clienti, durante gli eventi e nei luoghi di trasferta) ed è valida in tutti i contesti lavorativi, inclusi i viaggi di lavoro, le riunioni, gli eventi e tutte le situazioni sociali legate al Gruppo e al suo business, tenute sia in presenza sia tramite forme a distanza/online, nonché al di fuori di tale contesto lavorativo, nei casi in cui i soggetti coinvolti nei comportamenti discriminatori, vessatori, negli atti di bullismo, mobbing, violenze, molestie o stalking appartengono entrambi alla categoria dei lavoratori.

Quanto stabilito si applica, allo stesso modo, oltre che ai comportamenti adottati fra il Personale di Gruppo, anche nei confronti dei candidati a posizioni nel Gruppo, visitatori, clienti e fornitori.

È destinatario della presente Procedura il Gruppo così come definito all’art.1.

5. AMBITO OGGETTIVO DELLA SEGNALAZIONE

Sono oggetto di Segnalazione, divulgazione pubblica o denuncia le informazioni sulle violazioni che ledono:

• l’interesse pubblico;
• l’integrità del Gruppo.

Le informazioni possono riguardare sia le violazioni commesse, sia quelle non ancora commesse che il Segnalante, ragionevolmente, ritiene potrebbero esserlo sulla base di elementi concreti.

La Segnalazione deve aver attinenza con il contesto lavorativo della persona segnalante.

Possono essere oggetto di Segnalazione, divulgazione pubblica o denuncia anche quegli elementi che riguardano condotte volte ad occultare le violazioni.

Si pensi, ad esempio, all’occultamento o alla distruzione di prove circa la commissione della violazione.

Non sono ricomprese tra le informazioni sulle violazioni segnalabili o denunciabili:

• le notizie palesemente prive di fondamento;
• le informazioni che sono già totalmente di dominio pubblico;
• informazioni acquisite solo sulla base di indiscrezioni o vociferazioni scarsamente attendibili (cd. “voci di corridoio”).

La Segnalazione può riguardare:

• disparità retributive;
• molestie sui luoghi di lavoro, quali abuso fisico, verbale, digitale;
• molestie sessuali (sexual harassment);
• casi di pregiudizio o discriminazione;
• casi di bullismo o cyberbullismo;
• microaggressioni;
• forme di ritorsione;
• mobbing;
• suggerimenti al miglioramento in materia D&I in senso lato, quali iniziative e progetti.

 

6. SEGNALAZIONI CON CONTENUTI ESCLUSI DALL’APPLICAZIONE DEL WHISTLEBLOWING

• Non possono essere oggetto di Segnalazione, divulgazione pubblica o denuncia: Le segnalazioni di violazioni laddove già disciplinate in via obbligatoria dagli atti dell'Unione europea o nazionali indicati nella parte II dell'allegato al decreto ovvero da quelli nazionali che costituiscono attuazione degli atti dell'Unione europea indicati nella parte II dell'allegato alla direttiva (UE) 2019/1937, seppur non indicati nella parte II dell'allegato al decreto.

Il d.lgs. n. 24/2023 non trova applicazione alle segnalazioni di violazione disciplinate nelle direttive e nei regolamenti dell’Unione europea e nelle disposizioni attuative dell’ordinamento italiano che già garantiscono apposite procedure di Segnalazione,(ad esempio, gli artt.52 bis e 52 ter al Testo Unico Bancario che contengono disposizioni sulle segnalazioni di violazioni nel settore bancario e l’obbligo sia delle banche, e delle relative capogruppo, sia della Banca d’Italia di garantire la riservatezza dei dati personali del segnalante e del presunto responsabile della violazione e di tutelare adeguatamente il soggetto segnalante contro condotte ritorsive, discriminatorie o comunque sleali conseguenti la Segnalazione. Gli articoli 4-undecies “Sistemi interni di Segnalazione delle violazioni” e 4-duodecies “Procedura di Segnalazione alle Autorità di Vigilanza” del Testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria che, anche in questo settore, introducono disposizioni dettagliate sulla protezione dei segnalanti).

• Le segnalazioni di violazioni in materia di sicurezza nazionale, nonché di appalti relativi ad aspetti di difesa o di sicurezza nazionale, a meno che tali aspetti rientrino nel diritto derivato pertinente dell'Unione europea.

Le suddette segnalazioni pertanto NON saranno prese in esame dal Comitato Guida.

 

7. REGOLE PER LA SEGNALAZIONE

Presupposto dell’esame della Segnalazione ai sensi del Decreto e della presente Procedura è che essa:

• abbia ad oggetto comportamenti discriminatori, vessatori, atti di bullismo, mobbing, violenze, molestie o stalking di cui il Segnalante ritenesse di essere oggetto o che sia venuto a conoscenza nel contesto lavorativo che lo vede in rapporto con il Gruppo;

• abbia ad oggetto qualsiasi violazione del Sistema di Gestione di Gruppo sulla Parità di Genere e DEI;abbia ad oggetto suggerimenti al miglioramento in materia D&I in senso lato, quali iniziative e progetti.

La Segnalazione deve essere effettuata secondo buona fede e non deve assumere toni ingiuriosi o contenere offese personali o giudizi morali volti ad offendere o ledere l’onore e/o il decoro personale e/o professionale della persona o delle persone a cui i fatti segnalati sono asseritamene ascritti.

È vietato in particolare:

• il ricorso ad espressioni ingiuriose;
• l’inoltro di segnalazioni con finalità puramente diffamatorie, calunniose o che attengano ad aspetti della vita privata, senza collegamento con l’attività aziendale del segnalato;

In particolare, la Segnalazione può riguardare azioni od omissioni, commesse o tentate:

1. penalmente rilevanti;
2. in violazione delle disposizioni contenute nel Sistema sulla Parità di Genere e DEI;
3. in violazione del Codice Etico o in disposizioni/procedure/circolari interne;
4. suscettibili di arrecare un pregiudizio al Gruppo, dipendenti, utenti.

 

8. CONTENUTO DELLA SEGNALAZIONE

Il Segnalante deve fornire tutti gli elementi utili affinché il Comitato Guida, possa procedere alle verifiche ed agli accertamenti a riscontro della fondatezza dei fatti posti alla sua attenzione.

La Segnalazione deve contenere i seguenti elementi:

1. generalità del soggetto che effettua la Segnalazione, con indicazione del ruolo/funzione svolta nell’ambito della Società parte del Gruppo (per le segnalazioni anonime, vedi par. 9);
2. indicazione della Società parte del Gruppo, ove si è verificato l’illecito oggetto di Segnalazione;
3. chiara e completa descrizione dei fatti oggetto di Segnalazione;
4. ove conosciute, le circostanze di tempo e di luogo in cui i fatti sono stati commessi in cui sarebbero stati commessi/omessi i fatti, (a titolo esemplificativo: contratto, transazione, evento, ecc…);
5. ove conosciute, le generalità o altri elementi che consentano di identificare il soggetto/i che ha/hanno posto/i in essere i fatti segnalati c.d. persona coinvolta;
6. indicazione di eventuali altri soggetti che possono riferire sui fatti oggetto di Segnalazione (testimoni);
7. indicazione di eventuali documenti che possono confermare la fondatezza di tali fatti;
8. ogni altra informazione che possa fornire un utile riscontro circa la sussistenza dei fatti segnalati.

 

9. SEGNALAZIONI ANONIME

La tutela dell’anonimato non è sinonimo di accettazione di comunicazioni anonime, considerato che la tutela del Segnalante si riferisce a segnalazioni provenienti da soggetti individuabili e riconoscibili.

Fermo quanto stabilito dall’alinea precedente, il Gruppo  si riserva di prendere in considerazione le segnalazioni anonime, ove queste si presentino adeguatamente circostanziate e rese con dovizia di particolari, siano tali cioè da far emergere fatti di particolare gravità e con un contenuto che risulti adeguatamente dettagliato, circostanziato e relazionato a contesti determinati (es.: indicazione di nominativi o qualifiche particolari, menzione di uffici specifici, procedimenti o eventi particolari, ecc.).

 

10. CANALE DI SEGNALAZIONE INTERNO

Il Gruppo ha previsto l’attivazione di un canale di Segnalazione interno, in osservanza dell’art. 4 del D. Lgs 24/2023 e di quanto indicato nell’art. 6.4.6 lettera a) della UNI/DPR 125/2022

Il canale di Segnalazione dovrà essere utilizzato dal Segnalante in via principale rispetto ai canali esterni che potranno essere utilizzati esclusivamente all’avverarsi di alcune specifiche condizioni, così come previsto dall’artt.6 e 15 del Decreto. 

Il canale ordinario messo a disposizione dal Gruppo sarà gestito esclusivamente dal Comitato Guida DEI (d’ora in avanti il Comitato) composto da n.3 risorse della BU Human Resources, nr. 1 risorsa della BU Quality e un membro della Direzione.

Il “canale ordinario interno”, che dovrà essere utilizzato dal Segnalante in via preferenziale la Segnalazione, è ricondotto ad un portale informatico dedicato.

Si tratta della piattaforma dedicata e gestita da società esterna, esperta nello sviluppo di software, nel supporto e nella consulenza per le Pubbliche Amministrazioni e Aziende, denominata “DigitalPA S.r.l.” (di seguito “il Consulente”).Il Consulente ha sviluppato la piattaforma di whistleblowing utilizzando specifici protocolli di crittografia che garantiscono il trasferimento di dati riservati.

Il codice identificativo univoco ottenuto a seguito della Segnalazione registrata sul portale che dovrà con premura essere custodito dal Segnalante, consente a quest’ultimo di “dialogare” con il Comitato Segnalazioni e di monitore lo stato di avanzamento della Segnalazione.

Il portale informatico dedicato prevede altresì l’inoltro della Segnalazione anche in forma orale.

Questo tipo di piattaforma riesce con semplicità a guidare il Segnalante per tutto l’iter di Segnalazione, garantendo il diritto alla riservatezza e/o all’anonimato.

Per questo motivo il Gruppo incentiva i Segnalanti che vengono a conoscenza di Informazioni su violazioni ad utilizzare in via preferenziale questa modalità di trasmissione della Segnalazione.

Il portale in questione è accessibile dal sito aziendale ____________ nella pagina dedicata a ______________

11. GESTIONE DELLA SEGNALAZIONE

La gestione della Segnalazione è affidata al Comitato, nel rispetto delle condizioni, termini e modalità qui di seguito descritte come da iter procedurale:

• rilascio al Segnalante di un avviso di ricevimento della Segnalazione entro sette (7) giorni dalla data di ricezione (tranne il caso della Segnalazione in forma orale);
• primo esame della Segnalazione e, quindi, delibazione sulla ricorrenza dei presupposti e delle condizioni per essere accolta come Segnalazione ai sensi e per gli effetti del Decreto.
• dichiarazione di inammissibilità della Segnalazione in caso di manifesta infondatezza, motivata dall’assenza in essa di elementi di fatto idonei a giustificare accertamenti, ovvero in caso di contenuto della Segnalazione palesemente generico sicché non risulti comprensibile il fatto segnalato, ovvero la Segnalazione sia accompagnata da documentazione non pertinente, inappropriata o inconferente;
• richiesta alla persona segnalante di elementi integrativi in caso la Segnalazione non risulti adeguatamente circostanziata e, all’esito, valutazione della sua ammissibilità o meno;
• avvio, una volta ammessa la Segnalazione, di un’istruttoria interna sui fatti e sulle condotte segnalate per valutarne la sussistenza degli stessi, nel rispetto della normativa vigente (tra cui l. 300/1970, GDPR, Codice Privacy) con particolare riferimento alle persone coinvolte;
• mantenimento di interlocuzioni con la persona segnalante;
• elaborazione, sulla base dei dati e delle informazioni che si è reso possibile raccogliere tramite di essa, dell’atto di chiusura dell’istruttoria motivandone l’esito (archiviazione della procedura per mancanza di prove sufficienti; avvio di un’inchiesta interna; provvedimenti o misure organizzative adottate per affrontare la questione sollevata in modo migliorativo; rinvio a un’Autorità competente per ulteriori indagini, nei limiti in cui ciò non pregiudichi i diritti delle persone coinvolte);
• comunicazione al segnalante del riscontro, nel rispetto del termine di tre (3) mesi dalla ricezione della Segnalazione, così come previsto dal Decreto.

12. TIPOLOGIE DI RISCONTRO

In sintesi, le tipologie finali di riscontro, al termine di una o l’altra delle fasi sopra indicate, potranno essere:

• al termine della prima delibazione, entro sette (7) giorni dal ricevimento della Segnalazione:

• Segnalazione manifestamente infondata non ammessa al trattamento whistleblowing secondo la Sistema sulla Parità di Genere e DEI

oppure

• Segnalazione con oggetto estraneo all’ambito di applicazione della Sistema sulla Parità di Genere e DEI, ma tutelata dal Decreto  
• Segnalazione non adeguatamente circostanziata e necessità di interlocuzione ulteriore con la persona segnalante nei modi e nei termini indicati dal Comitato;

oppure

• Segnalazione ammessa al trattamento whistleblowing secondo il Sistema sulla Parità di Genere e DEI .

• Le Segnalazioni ammesse al trattamento Whistleblowing, riguardanti episodi di molestie di genere, sessuale e ogni altro atto discriminatorio compiuto nel contesto lavorativo sono trasmesse per competenza dal Comitato Segnalazioni al Comitato Parità di Genere che sarà legittimato a compiere la dovuta istruttoria e a comunicare al Segnalante gli esiti delle verifiche effettuate e gli eventuali provvedimenti adottati.

• al termine dell’istruttoria, entro tre (3) mesi dal ricevimento della Segnalazione, con riferimento a quelle ammesse al trattamento whistleblowing:

• Segnalazione istruita e, all’esito, chiusa con l’archiviazione per i seguenti motivi:

(mancanza di prove sufficienti e/o accertata esclusione del suo oggetto dall’ambito di applicazione della normativa whistleblowing così come definito dal Decreto);

• Segnalazione istruita e, all’esito, invito a formulare denuncia alle Autorità competenti affinché svolgano indagini per l’accertamento dei fatti che i poteri di cui esse sono titolari consentono loro;
• Segnalazione istruita e, all’esito, comunicazione dell’adozione delle seguenti misure organizzative, gestionali e di controllo adottate internamente nell’ottica del miglioramento continuo nella prevenzione di possibili violazioni analoghe e nella repressione delle condotte per le quali è prevista l’irrogazione di misure disciplinari in base alla normativa (di legge e di contratto di lavoro) vigente".

• Inoltre, se all’esito dell’istruttoria emergono:

• possibili fattispecie di rilevanza penale o di responsabilità civile, il Comitato trasmette le risultanze al Chief Legal Officer e alla Funzione Chief Human Resouces, per le valutazioni di competenza;
• ipotesi di inosservanza di norme/procedure o fatti di possibile rilevanza sotto il profilo disciplinare (es. violazioni del Codice Etico, dei Regolamenti aziendali) o giuslavoristico, il Comitato dispone di comunicare gli esiti alla Funzione Chief Human Resources per le valutazioni di competenza.
• Condotte illecite rilevanti ai sensi del d.lgs. n. 231/2001 o violazioni dei modelli di organizzazione 231, il Comitato trasmette le risultanze all’OdV per le valutazioni di competenza.

13. CONFLITTO DI INTERESSE

La gestione della Segnalazione deve essere affidata in via esclusiva a soggetti che non si trovano in situazioni di conflitto di interesse.

Pertanto: 

1. se la Segnalazione si riferisce a uno o più membri del Comitato, i membri in situazioni di conflitto non prendono parte alla gestione del caso ed i restanti membri del Comitato devono individuare altri soggetti idonei a ripristinare l'integrità del Comitato stesso; 
2. se la Segnalazione o la situazione di conflitto di interesse riguarda la totalità dei membri del Comitato, la Segnalazione deve essere indirizzata ai membri dell’OdV, che valutano le modalità di gestione della Segnalazione.

Tali disposizioni trovano applicazione anche nell’ipotesi in cui il conflitto dovesse insorgere durante lo svolgimento degli accertamenti.

 

14. GARANZIA DEL COMITATO GUIDA DEI

Nella gestione della Segnalazione il Comitato garantisce:

• il rispetto del Decreto, alla normativa pertinente l’esercizio dei propri compiti (tra cui Statuto lavoratori, GDPR, Codice Privacy) e alla presente Procedura;
• il puntuale e corretto adempimento dei termini, condizioni e modalità previsti dalla presente Procedura;
• l’adozione di ogni opportuna cautela che sia ritenuta idonea ad assicurare in concreto l’efficace ed efficiente attuazione delle misure a protezione della riservatezza nella gestione del canale d’informazione (ad esempio nella custodia ed eventuale trasmissione dei documenti, ancorché anonimizzati, ai terzi autorizzati).

 

Il Comitato NON è tenuto a garantire appuntamenti/riunioni con la persona segnalante/facilitatore o persona coinvolta al di fuori dell’orario di lavoro o nei giorni di legittima assenza dalla sede di lavoro (e.g. in caso di godimento di permesso o ferie) oppure in luoghi inadeguati a garantire la sicurezza e riservatezza dell’interlocuzione, se al di fuori della sede di lavoro.

 

15. TUTELA DEL SEGNALANTE

A fronte della Segnalazione è sempre garantita la tutela e la riservatezza dell’identità del Segnalante, trattandone i dati in conformità alla legge e adottando ogni misura utile a prevenire la diffusione dei dati del Segnalante e del contenuto della Segnalazione. 

Il Gruppo garantisce che l'identità del Segnalante non sia divulgata – senza il suo consenso esplicito – a nessuno che non faccia parte del personale autorizzato competente a ricevere e dare seguito alle Segnalazioni, a meno che la divulgazione rappresenti un obbligo necessario e proporzionato imposto dal diritto UE o nazionale. 

Sono vietati, e sono sanzionati, atti di ritorsione o discriminatori, diretti o indiretti, nei confronti del Segnalante per motivi collegati, direttamente o indirettamente, alla Segnalazione. 

Il Gruppo garantisce il divieto e la rimozione degli effetti di qualsiasi forma di ritorsione contro il Segnalante, inclusi come riportato all’art. 17 del D. Lgs 24/2023: 

• il licenziamento, la sospensione o misure equivalenti;
• la retrocessione di grado o la mancata promozione;
• il mutamento di funzioni, il cambiamento del luogo di lavoro, la riduzione dello stipendio, la modifica dell’orario di lavoro;
• la sospensione della formazione;
• note di demerito o referenze negative;
• l’imposizione o amministrazione di misure disciplinari, la nota di biasimo o altra sanzione, anche pecuniaria;
• la coercizione, l’intimidazione, le molestie o l’ostracismo;
• la discriminazione, il trattamento svantaggioso o iniquo;
• la mancata conversione di un contratto di lavoro a termine in un contratto di lavoro permanente, laddove il lavoratore avesse legittime aspettative di vedersi offrire un impiego permanente;
• il mancato rinnovo o la risoluzione anticipata di un contratto di lavoro a termine;
• danni, anche alla reputazione della persona, in particolare sui social media, o la perdita finanziaria, comprese la perdita di opportunità economiche e la perdita di reddito;
• l’inserimento nelle liste nere sulla base di un accordo settoriale o industriale formale o informale, che possono comportare l’impossibilità per la persona di trovare un’occupazione nel settore o nell’industria in futuro;
• la conclusione anticipata o l’annullamento del contratto per beni o servizi;
• l’annullamento di una licenza o di un permesso;
• la sottoposizione ad accertamenti psichiatrici o medici.

Si precisa inoltre che le misure a tutela delle persone segnalanti si applicano altresì come indicato al 5° comma del D.Lgs 24/2023.

Il Segnalante non può essere considerato responsabile per diffamazione, violazione del diritto d'autore, degli obblighi di segretezza, delle norme in materia di protezione dei dati e di divulgazione dei segreti commerciali.

Nessuna responsabilità può essere addebitata al Segnalante nemmeno in relazione alle condotte adottate per accedere alle informazioni oggetto di Segnalazione.

Restano salvi i casi in cui la Segnalazione risulti essere falsa ed effettuata con dolo o colpa grave.

Inoltre, i soggetti interessati hanno il diritto di tutelarsi legalmente qualora siano state riscontrate in capo al Segnalante responsabilità di natura penale o civile legate alla falsità di quanto dichiarato o riportato.

16. TUTELA DEL SEGNALATO

Al fine di evitare conseguenze pregiudizievoli all’interno del contesto lavorativo, anche solo di carattere reputazionale, la tutela riservata al Segnalante, di cui al paragrafo precedente, va accordata anche al Segnalato. 

A seguito di indagini sulla fondatezza della Segnalazione, il Comitato, qualora si apra un procedimento disciplinare, informa il soggetto cui la Segnalazione si riferisce, lo tiene aggiornato circa gli sviluppi del procedimento, compatibilmente con lo svolgimento delle attività di verifica e di raccolta delle prove necessarie, così da permettergli l’esercizio del diritto di difesa.

I dati personali del Segnalato possono essere trasmessi all’autorità amministrativa o giudiziaria competente e, più in generale, a soggetti pubblici, nel rispetto delle formalità di legge, ovvero per dare seguito a richieste pervenute dagli stessi.

17. REPORTISTICA

Il Comitato, con periodicità semestrale, fornisce all’OdV un apposito report riepilogativo delle segnalazioni gestite (archiviate e oggetto di accertamenti), contenente gli esiti delle analisi, inclusa l’adozione (o la mancata adozione) di provvedimenti disciplinari.

18. TRATTAMENTO DEI DATI PERSONALI

Si precisa che i dati personali del Segnalante, del Segnalato e di tutti i soggetti coinvolti nella Segnalazione (soggetti “interessati” ai sensi della normativa privacy) sono trattati in conformità alla normativa vigente sulla protezione dei dati personali di cui al Regolamento (UE) 2016/679 (“GDPR”) e del D.lgs. 196/2003, così come modificato dal D.lgs. 101/2018. In particolare, si evidenza in tale contesto che: 

le attività di trattamento sottese alla gestione della Segnalazione sono svolte nel rispetto dei principi dettati degli artt. 5 e 25 GDPR; 

il Whistleblower riceve, prima di inviare la Segnalazione, un’informativa di cui all’art. 13 GDPR che specifica le finalità e modalità del trattamento dei propri dati personali ed il periodo di conservazione degli stessi, le categorie di destinatari a cui possono essere trasmessi i dati nell’ambito della gestione della Segnalazione e i diritti riconosciuti al Whistleblower dal GDPR;

al Segnalato è fornita altresì una informativa ex art. 14 GDPR in conformità agli obblighi di segretezza e di riservatezza imposti dal D.lgs. 231/2001, come modificato dalla Legge n. 179/2017, nonché in considerazione del rischio di rendere impossibile o di pregiudicare gravemente il conseguimento delle finalità del trattamento connesse alle segnalazioni nell'ambito del sistema di whistleblowing (cfr. art. 14, par. 5, lettere b) e d) del GDPR);

come indicato nelle informative privacy rese agli interessati, i dati personali sono trattati per il tempo necessario al raggiungimento delle finalità che ne giustificano la raccolta e il trattamento (es.: valutazione e gestione della Segnalazione) e successivamente cancellati o anonimizzati in base ai tempi di conservazione definiti; 

sono messe in atto le misure tecniche e organizzative adeguate a garantire la sicurezza dei dati personali, in conformità alla normativa vigente, sia in fase di trasmissione della

Segnalazione, sia in fase di analisi, gestione e archiviazione della Segnalazione; 

l’esercizio dei diritti da parte del Whistleblower o del Segnalato, in relazione ai propri dati personali trattati nell’ambito del processo di Whistleblowing, possono essere limitati, ai sensi e per gli effetti di cui all’articolo 2-undecies del D.lgs. 196/2003 come novellato dal D.lgs. 101/2018, nel caso in cui da un tale esercizio possa derivarne un pregiudizio effettivo e concreto ad altri interessi tutelati da specifiche disposizioni normative, con la precisazione che in nessuna circostanza può essere permesso al Segnalato di avvalersi dei propri diritti per ottenere informazioni sull’identità del Segnalante; 

l’accesso ai dati personali viene concesso solamente ai soggetti responsabili e abilitati alla ricezione di tale tipologia di Segnalazioni, limitando la comunicazione a terzi delle informazioni riservate e dei dati personali soltanto quando ciò risulta necessario.         

19. CONSERVAZIONE DELLA DOCUMENTAZIONE

Al fine di garantire la ricostruzione delle diverse fasi del processo, è cura del Comitato Segnalazioni assicurare:

1. la tracciabilità delle Segnalazioni e delle relative attività di ricezione, archiviazione, istruttoria e valutazione;
2. la conservazione della documentazione inerente alle Segnalazioni e le relative attività di verifica, nonché gli eventuali provvedimenti decisionali adottati dalle funzioni competenti, in appositi archivi e con gli opportuni livelli di sicurezza/riservatezza;
3. la conservazione della documentazione e delle Segnalazioni per il tempo necessario alla loro definizione e comunque per un periodo non superiore a 5 anni dalla data di comunicazione dell’esito finale, nel rispetto della vigente normativa in tema di protezione dei dati personali.

Le funzioni coinvolte nelle attività di riscontro della fondatezza della Segnalazione assicurano, ciascuna per quanto di competenza, la tracciabilità dei dati e delle informazioni e provvedono alla conservazione e archiviazione della documentazione prodotta in modo da consentire la ricostruzione delle diverse fasi del processo.

20.  RESPONSABILE AGGIORNAMENTO DELLA PROCEDURA

Responsabile dell’aggiornamento della presente Procedura è il Comitato valutazioni rischi interni che su indirizzo anche del Comitato Segnalazioni e/ dell’OdV, provvede ad una sua periodica revisione.

21.  DIFFUSIONE E COMUNICAZIONE DELLA PROCEDURA

Il Gruppo provvede a informare tutti i Destinatari della Procedura della sua esistenza e del suo contenuto, pubblicandola sul gestionale Factorial, sul sito internet di XORI Holding S.r.l. e di ogni Società del Gruppo e affigendone copia nelle aree comuni aziendali.